О том, как купить фирму с лицензией на металлолом

Начинать с нуля всегда сложно, поэтому некоторые предприниматели поступают проще – они покупают уже готовую фирму с расчетным счетом, директором и хорошей историей, у такой фирмы могут быть даже клиенты и наработанная репутация. Однако такое приобретение не всегда выгодно. Более того, оно может даже повлечь серьезные финансовые последствия для нового покупателя, особенно, если покупаемая компания работает в сфере обращения металлолома и такие проблемные готовые фирмы с историей встречаются на рынке не так уж и редко. Поэтому стоит знать, с чем можно столкнуться в процесс покупки готовой фирмы с лицензией на заготовку черного и цветного лома.

Что нужно знать при покупке готовой фирмы, как юридического лица

При покупке готовой фирмы, которая работает с металлоломом, как юридического лица, следует иметь в виду, что:

1. продажа юридического лица – это обязательная смена не только в его руководстве, но и в составе учредителей. Т.е. происходит покупка долей в предприятии. И эти доли должны приобретаться в объеме не менее 51%, чтобы иметь твердый контроль над фирмой. Поэтому, когда новому владельцу предлагают только (!) сменить директора, это означает, что фирма в его собственность не переходит;
2. при смене собственников фирмы, ее юридического адреса и основных (!) видов деятельности, нужно обязательно вносить изменения в учредительные документы, к которым относится Устав. Данные изменения утверждаются путем оформления заявления, которое подается в налоговый орган по месту регистрации предприятия. Без такой перерегистрации фирма будет продолжать числиться на старом собственнике. Подается заявление на перерегистрацию в налоговую инспекцию руководителем компании. Для этого есть два варианта:

• это делает действующий руководитель;

• либо будущий собственник может быть назначен еще старыми учредителями на руководящий пост.

Второй вариант более предпочтителен, поскольку потенциальный собственник сможет быстрее действовать. Однако чтобы сменить директора, мало только уволить его. Потребуется собрание учредителей, составление протокола (или решения – если учредитель в единственном лице), и многое другое. Кроме того, проделать все это имеет смысл только в том случае, если бизнесмен действительно покупает предприятие;

Лицензия на покупку лома

3. смена собственников фирмы при ее покупке влечет за собой, прежде всего, необходимость внесения изменений в банк, где открыт у фирмы расчетный счет; смену печати и штампов; разработку новых форм договоров; смену реквизитов в первичной документации;
4. регистрация в налоговом органе смены собственников обязательно реализуется через удостоверение на заявлении подписи руководителя компании. А это означает, что исключается риск участия случайного лица в данном процессе. Тем более, нотариус потребует сразу оригиналы свидетельств ОГРН, ИНН и протокола (решения) о назначении директора, а также Устав. Но лучше всего обращаться к своему нотариусу, а не к нотариусу прежних собственников фирмы. Иначе остается риск финансовой заинтересованности нотариуса в недобросовестности сделки;
5. продажа предприятия, как имущественного комплекса, регулируется параграфом 8 главы 30 Гражданского Кодекса РФ, где в статье 560 говорится, что договор по покупке фирмы обязательно должен быть зарегистрирован. Без этого он не считается заключенным, а сделка совершенной. Кроме того, в статье 559 указывается, что продается организация только, как объект с имуществом, а её права и обязанности продавец не может передать покупателям, но если иное не предусматривается в договоре и (или) в законах;
6. перечень и оценка всего реализуемого имущества обязательно должны фиксироваться в договоре по покупке предприятия. Кроме того, до момента подписания самого договора о приобретении фирмы должны быть дополнительно подготовлены:

• инвентаризационный акт;

• баланс;

• аудиторское заключение о стоимости и составе имущества и иных активов;

• перечень задолженностей предприятия с указанием его кредиторов, величины долга перед каждым из них, и сроков их уплаты.

Наиболее важным в вышеуказанном перечне документов является баланс. Вернее, проверка фактического состояния и наличия активов предприятия, числящихся на балансе на момент приобретения фирмы, его денежных средств, задолженностей (особенно, по кредитам и займам), и т.д. Все это проверить можно путем:

• проведения сплошного или выборочного аудита, в ходе которого дается оценка ведения и состояния бухгалтерского учета;

• проведения прямой инвентаризации имущества;

• независимой оценки данных активов;

• правовой оценки договорных и иных отношений, которые входят в компетенцию юристов

• проверки оборотов по расчетному счету. Для этой цели следует запросить в банке, где открыт расчетный счет, выписку по последнему рабочему дню. В этой выписке есть информация о реальном сальдо компании, т.е. об остатке денег на ее счету;

• проверка бюджетных и внебюджетных расчетов. Для этой цели пишется от имени руководителя компании заявление в налоговый орган по месту регистрации предприятия и в территориальные структуры внебюджетных фондов по поводу предоставления акта сверки. Лучше всего, если эти акты будут свежими.

Покупка готовой фирмы должна сопровождаться проверкой

Очень часто при подготовке и проверке баланса забывается такое явление, как забалансовые активы. Это могут быть активы, полученные предприятием по договорам аренды, на ответственное хранение и по другим аналогичным обстоятельствам. Т.е. указанное имущество может компании и не принадлежать на праве собственности. А подтвердить это можно только наличием соответствующих договоров и документов. Но могут за балансом учитываться и собственные активы компании. Дело в том, что такое отражение имущества в отдельных случаях позволяет бухгалтерское законодательство. Поэтому при работе с балансом стоит обратить внимание на забалансовые объекты, среди которых могут числиться, например, нематериальные активы, основные фонды, и прочее имущество. Как правило, это активы, стоимость которых списана, но срок их полезной эксплуатации еще не истек.

Все эти знания также пригодятся при, когда Вы будете искать готовые фирмы с допуском СРО, не только для продажи лома.

Можно ли предварительно проверить покупаемую фирму?

Можно! Поэтому, выбирая готовые фирмы с лицензией на металлы не поленитесь их проверить. Сделать это позволяет сам налоговый орган, открывая доступ к сервису, который размещен на официальном сайте ФНС РФ: «Электронные сервисы» – «Риски бизнеса: проверь контрагента и себя».

С помощью данного сервиса, имея на руках только данные об ИНН и ОГРН фирмы, можно получить моментально, в онлайн режиме и бесплатно свежую выписку из реестра юридических лиц. В этой выписке будут даны все необходимые о компании сведения:

• про её учредителей;

• о тех видах деятельности, какими занимается предприятие;

• о величине его уставного капитала;

• о дате его регистрации;

• об адресе компании, по которому она зарегистрирована, и т.д.

Видео: Риски бизнеса: проверь себя и контрагента

Если в процессе проверки через этот ресурс не выдается никакой информации о фирме, то значит, данное предприятие просто не имеет государственной регистрации, а предоставленные ИНН и ОГРН – подделка, как и всё остальное. Откровенно говоря, принятие любых финансовых решений нужно начинать именно с посещения этого ресурса, т.е. с уточнения в налоговом органе о наличии официальной регистрации у компании, выбранной для покупки. И не важно какую фирму Вы покупаете – будь то просто готовые фирмы с расчетным счетом или готовые фирмы с лицензией на лом – ОБЯЗАТЕЛЬНО нужно делать проверку! Если же речь идет про готовые фирмы с допуском СРО, то при их проверке существуют другие нюансы, о них мы напишем в другой статье.

Что делать с лицензией покупаемой организации?

Если приобретается готовая фирма с лицензией на заготовку лома, то это может стать причиной для переоформления данного документа, возможно потребуется новое заявление о предоставлении лицензии. Все ситуации, при которых необходимо это сделать, поименованы в п.1 статьи 18 закона «О лицензировании деятельности» №99-ФЗ от 04.05.2011г.:

• реорганизация посредством преобразования предприятия. Согласно п.5 статьи 58 Гражданского Кодекса РФ преобразованием признается смена организационно-правовой формы предприятия;

• изменения в наименовании предприятия;

• перемена местонахождения предприятия;

• смена адреса проживания индивидуального предпринимателя, а также его фамилии, имени и отчества, и реквизитов документа, который служит для удостоверения его личности;

• смена адресов, по которым осуществляется лицензируемая деятельность;

• изменения в списке работ, какие составляют лицензируемую деятельность.

И если в ходе покупки юридического лица, имеющего лицензию, происходит одна из вышеуказанных перемен, тогда в лицензию необходимо внести коррективы. Порядок внесения подобных изменений расписан, в частности, в ст.18 закона №99-ФЗ.

Если смотрятся готовые фирмы с сро, то с допуском  ситуация будет примерно такой же.

Если фирма покупается у предпринимателя

Согласно Положению о лицензировании деятельности по обороту металлолома (утверждено 12.12.12г. Правительством РФ в Постановлении №1287) заниматься данной деятельностью может, как юридическое лицо, так и предприниматель (ИП). Но если приобретать фирму с лицензией у предпринимателя, то в ходе сделки возникают свои сложности:

1. покупателю бизнеса придется изначально регистрировать новую фирму в виде юридического лица или регистрироваться самому в качестве предпринимателя. Иначе сделка по покупке активов не состоится, или это будет сделка между предпринимателем и простым гражданином, которому, чтобы заниматься деятельностью, все равно придется пройти регистрацию в налоговом органе. Стоит напомнить, что согласно статье 23 Гражданского Кодекса РФ (дальше в тексте – ГК РФ) гражданин может заниматься бизнесом только после своей регистрации в качестве ИП;
2. все активы (движимое имущество и недвижимость) придется покупать по отдельным договорам. Если для покупки предприятия в Гражданском Кодексе РФ существует специальный договор по купле-продаже фирмы, как единого имущественного объекта (ст.559), то для предпринимателя подобного соглашения не предусмотрено. Все дело в том, что приобретаемое для работы имущество оформляется на имя самого предпринимателя, т.е. на имя зарегистрированного в установленном порядке простого физического лица. И принадлежит данное имущество указанному лицу на праве собственности, т.е. фактически является его личным, а не его фирмы;
3. оформляя покупку имущества, предварительно необходимо провести его ревизию, чтобы составить перечень приобретаемых активов и дать им оценку. Для этой цели, как правило, привлекаются независимые оценщики;
4. поскольку предприниматели освобождены от ведения бухгалтерского учета, многие считают, что в этом направлении проверять нечего. Да, действительно, специфика покупки бизнеса у предпринимателя заключена в том, что его долги и обязательства перед кредиторами новый собственник может и не приобретать. Однако он может купить долги покупателей, которые являются клиентами приобретаемой фирмы. И осуществить это можно по договору уступки требования (цессия) на основании статьи 388 ГК РФ;
5. если у предпринимателя при работе с металлоломом были задействованы какие-то нематериальные активы, например, патенты на изобретения и т.п., то он может их продать, а может и не продавать. Не стоит забывать, что указанные активы – его личная собственность. И в случае их продажи должна произойти передача к новому владельцу исключительных прав собственности. Для этого в ГК РФ предусмотрен отдельный вид договора – об отчуждении исключительного права (статья 1234). В противном случае, все эти активы могут предоставляться их собственником в пользование на основании лицензионного договора и в определенных правовых рамках (статья 1235);
6. покупая бизнес у предпринимателя, нужно понимать, что расчетный счет придется открывать самостоятельно и на новое уже предприятие;
7. кроме того, придется переоформлять и лицензию на работу с металлоломом.

Поэтому покупка бизнеса, который действует в форме ИП, дело более хлопотное и более дорогостоящее, чем приобретение готового юридического лица. Но все-таки более безопасное, поскольку для этой цели открывается новая и чистая от любых обязательств компания.

На что нужно обратить внимание, приобретая организацию с лицензией?

Покупая (ООО) готовые фирмы  с директором и лицензией лома, прежде всего, нужно обратить внимание на саму лицензию! Дело в том, что разрешение, которое предоставляется для ведения деятельности в сфере обращения металлолома, имеет свою специфику. И об этом нужно знать, в частности:

1. лицензия на металлолом выдается на конкретный адрес местонахождения предприятия, по которому осуществляется лицензируемая деятельность. Поэтому при смене адреса придется подавать документы для переоформления разрешения;
2. в разрешении всегда перечисляются те виды работ в рамках лицензируемой деятельности, на которые оно выдается. Это означает, что для выполнения не перечисленных в документе видов работ придется переоформлять старую лицензию;
3. если покупаемое предприятие работает с опасными отходами I-IV класса, то для этого должна быть своя лицензия. В частности, это требуется для оборота старых аккумуляторов.

На фото пример лицензии работу с классами отходов 1-4

Кроме того, лицензия согласно статье 8 закона №99-ФЗ выдается только, если предприятие соответствует определенным требованиям. Нарушение данных требований может за собой повлечь аннулирование лицензии, без которой работать в сфере обращения металлолома невозможно. Поэтому стоит проверить действительность самой лицензии. Это можно сделать с помощью региональных министерств или департаментов, которые курируют вопросы проверки данной деятельности. В частности, по Вологодской области можно ознакомиться с реестром лицензий на работу с металлоломом на сайте Департамента природных ресурсов и охраны окружающей среды, по Свердловской области – на сайте Министерства промышленности и науки региона, и т.д.

Что из имущества должно быть у пункта приема металлолома на момент продажи?

Одним из лицензионных требований является наличие у предприятия, работающего с металлоломом, определенного имущества – см. статью . Причем, в зависимости от вида металлолома, с которым приходится иметь дело, список необходимого оборудования и активов будет пополняться. Поэтому, чтобы точно знать все ли имущество, которое требуется для соблюдения правил лицензирования, есть в наличии у приобретаемой фирмы, стоит внимательней изучить положения следующих Постановлений Правительства:

• Постановления №369 от 11.05.01г. – в этом нормативном акте утвержден порядок работы с черным металлоломом. В п.8(1) данного документа представлен перечень имущества, которое обязательно должно быть на пункте приема;

• Постановления №370 от 11.05.2001г. – регулирует порядок обращения цветного лома. В п.9(1) этого Постановления перечислено оборудование, которое необходимо для работы пункта приема именно с цветным металлоломом.

Если на предприятии отсутствует такое оборудование, стоит задуматься над действительностью лицензии или о грозящем риске ее утраты, либо о снижении стоимости покупаемой компании.